保护中小股东合法权益的公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 出 资
第一节 出资证明
第二节 出资增减和回购
第三节 出资转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会
第三节 股东会提案
第四节 股东会决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第六章 经理
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务、会计与审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 有限责任公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司。
第三条 本公司在 省 市（区、县）工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第四条 公司注册中文名称： 。
公司英文名称： 。
第五条 公司住所： 。
邮政编码： 。
第六条 公司注册资金为人民币 万元。
公司因增加或者减少资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会办理注册资本变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的有限责任公司。
第八条 董事长 为公司的法定代表人。
第九条 股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据章程起诉公司；公司可以依据章程起诉股东、董事、监事、经理（总经理或总裁，下同）和其他高级管理人员；股东可以依据章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司董事会秘书、副经理（副总经理或副总裁，下同），财务负责人及经股东会议决议确认的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
第十三条 公司的经营范围：
第三章 出 资
第一节 出资证明
第十四条 公司的资本为股东缴纳且由公司在工商管理机关登记的出资总额。
第十五条 股东的出资证明为公司签发的出资证明书和股东名册。
第十六条 公司应在成立后，向全体股东签发并交付出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
（一） 公司名称；
（二） 公司登记日期；
（三） 公司注册资本；
（四） 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五） 出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司董事长签署、公司盖章。公司注册资本、股东发生变更的，应自相应变更事由发生后 30日内换发全部或部分出资证明书。
第十七条 股东名册是公司根据股东出资情况制作并实时记录股东所持出资变化的商业文件，股东名册应记载下列事项：
（一） 股东的姓名或者名称及住所；
（二） 股东的出资额和出资日期；
（三） 出资证明书编号。
股东名册记载事项应与公司签发的出资证明书一致；继受取得出资的，应于股东名册中注明；公司应保持股东名册完整、真实地反映股东变化的记录。
任何股东均有权查阅股东名册，股东查阅公司股东名册的，应当书面承诺不向任何第三方透露，并由公司如实登记；股东发现股东名册内容与实际不符的，有权要求公司更正。 [page]
第二节 出资增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会议特别决议，可以采用下列方式增加注册资本或出资总额：
（一） 由新股东投资加入；
（二） 原股东增加投资；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增资本；
（五） 法律、行政法规允许的其他方式。
第十九条 经股东会议特别决议通过，公司可按照《公司法》及本章程的有关规定，减少注册资本，但公司减少后的注册资本不得低于法定最低标准。
第二十条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，可以回购股东出资：
（一） 为减少公司资本而注销出资；
（二） 与持有本公司出资的其他公司合并。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司出资的活动。
第二十一条 公司回购出资，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出回购要约；
（二） 通过协议转让方式购回；
（三） 法律、行政法规允许的其他方式。
第二十二条 公司购回本公司出资后，自完成回购之日起十日内注销该部分出资，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 出资转让
第二十三条 股东享有按本章程规定转让出资的权利，出资转让后，公司应及时向受让出资的新股东签发出资证明书，并更新股东名册的有关记载。
第二十四条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。
第二十五条 股东向股东以外的人转让其出资的，应事先书面通知公司和全体股东，通知的内容包括拟转让出资的股东名称或姓名，拟转让的出资数量、转让价格及转让条件、受让人的名称或姓名。
第二十六条 公司收到前条所列通知后，应在 30日内按本章程规定的程序召开股东会临时会议，就股东出资转让事项作出决议。
其他股东不同意转让的，应当按转让股东书面通知中列明的条件购买该出资，未表示购买的，视为同意转让。
同意或视为同意转让的股东过全体股东半数且其所持出资超过公司注册资本百分之五十以上的，公司应作出同意股东向拟定的受让人转让出资的决议。
